??????????中航重機(jī)股份有限公司獨(dú)立董事

???關(guān)于第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見

??根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司獨(dú)立

(資料圖)

董事規(guī)則》、

?????《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》和中航重機(jī)股份有限公司（以

下簡(jiǎn)稱“公司”）《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董

事，在仔細(xì)審閱公司董事會(huì)提交的相關(guān)議案，聽取公司董事會(huì)情況介紹以及向

公司有關(guān)人員進(jìn)行詢問的基礎(chǔ)上，基于我們客觀、獨(dú)立判斷，就公司第七屆董

事會(huì)第二次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

??一、公司2022年年度報(bào)告有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見

立意見。

??報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。

公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方的資金往來能夠嚴(yán)格遵守相關(guān)制度的規(guī)定，不存在

與相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定相違背的情形。

??根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第?8?號(hào)——上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要

求》等相關(guān)法規(guī)以及《中航重機(jī)股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》的規(guī)定和要求，

公司能夠嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)

險(xiǎn)，未發(fā)現(xiàn)損害公司和公司股東、特別是中小股東利益情況。截止?2022?年?12?月

司資金；本年度，公司及控股子公司的對(duì)外擔(dān)保中未有逾期擔(dān)保，未發(fā)現(xiàn)公司存

在對(duì)外擔(dān)保違反現(xiàn)行法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的情形。

??二、擬通過《關(guān)于公司2022年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2023年日常關(guān)聯(lián)交

易預(yù)計(jì)情況的議案》的獨(dú)立意見

由合理、充分，定價(jià)方法客觀、公允，交易方式和價(jià)格符合市場(chǎng)規(guī)則，符合投

資者利益和公司價(jià)值最大化的基本原則。交易對(duì)上市公司獨(dú)立性沒有影響，公

司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴或者被其控制；

司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，不存在損害公司及

中小股東利益的情形。

??綜上所述，我們同意《關(guān)于公司?2022?年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及?2023?年日

常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

??三、擬通過《關(guān)于與中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)存貸款的風(fēng)險(xiǎn)持

續(xù)評(píng)估報(bào)告》的獨(dú)立意見

??中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“航空工業(yè)財(cái)務(wù)”）作為非銀行

金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到

中國(guó)銀監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管。航空工業(yè)財(cái)務(wù)對(duì)公司開展的金融服務(wù)業(yè)務(wù)為正常的商

業(yè)服務(wù)，公司與航空工業(yè)財(cái)務(wù)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款等金融服務(wù)業(yè)務(wù)公平、

合理，不存在損害公司及中小股東權(quán)益的情形。

??因此，我們同意《關(guān)于與中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)存貸款的風(fēng)

險(xiǎn)持續(xù)評(píng)估報(bào)告》。

??四、擬通過《關(guān)于2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》的獨(dú)立意見

公司現(xiàn)階段經(jīng)營(yíng)與長(zhǎng)期發(fā)展的前提情況下做出的，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范

性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；

益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

??綜上，我們同意《關(guān)于2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，并同意將該議案提

交公司股東大會(huì)審議。

??五、擬通過《關(guān)于2022年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》的獨(dú)立

意見

??公司2022年度募集資金存放與實(shí)際使用情況符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交

易所相關(guān)法律法規(guī)，公司募集資金的存放及使用符合相關(guān)法律法規(guī)、上海證券

交易所《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》及《中航

重機(jī)股份有限公司募集資金管理辦法》《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》的規(guī)

定，公司對(duì)募集資金的投向、進(jìn)展及置換均履行了相關(guān)的法定程序和信息披露

義務(wù)，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。

??因此，我們同意《關(guān)于2022年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

??六、擬通過《關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》的獨(dú)立意見

??公司編制的《前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，

不存在虛假記裁、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)

于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。公司前次募集資金的使用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證

券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放及

使用違規(guī)的情形。

??因此，我們同意《關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案》，并同意

將此議案提交公司股東大會(huì)審議。

??七、擬通過《2022年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見

??根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的相關(guān)要求，我們對(duì)公司《2022年度內(nèi)部

控制評(píng)價(jià)報(bào)告》進(jìn)行了認(rèn)真審閱，并與公司管理層和有關(guān)管理部門溝通，查閱了

公司的管理制度，發(fā)表如下意見：公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系，

并能得到有效的執(zhí)行。公司出具的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告比較客觀地反映了公司目前

內(nèi)部控制體系建設(shè)和執(zhí)行的實(shí)際情況，內(nèi)部控制體系總體上符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上

海證券交易所的相關(guān)要求，不存在重大缺陷。

??因此，我們同意公司《2022年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》。

??八、擬通過《關(guān)于購(gòu)買“董責(zé)險(xiǎn)”的議案》的獨(dú)立意見

??經(jīng)認(rèn)真審閱相關(guān)資料，基于獨(dú)立、客觀判斷的原則，我們認(rèn)為：本次為公

司及全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)有利于強(qiáng)化公司風(fēng)險(xiǎn)防范能

力，促進(jìn)相關(guān)責(zé)任人員充分行使權(quán)利、履行職責(zé)，不會(huì)給公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)

成果帶來不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情

形。審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定。

?此議案全體董事已回避表決，我們同意將此議案提交公司股東大會(huì)審議。

?（以下無正文）

??（此頁無正文，為《中航重機(jī)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會(huì)第

二次會(huì)議相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》的簽署頁）

王立平?????????????????????王雄元

曹?斌

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